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警示案例

怡球資源(601388)違規信披案

當事人:怡球金屬資源再生(中國)股份有限公司(以 下簡稱怡球資源),住所:江蘇省太倉市浮橋鎮。

黃崇勝,男,1957年8月出生,怡球資源實際控制人、董事長,住址:臺灣省高雄縣。

WONG SOON MING,男,1979年12月出生,時任怡球資源董事會秘書,住址:馬來西亞檳城。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)有關規定,我局對怡球資源信息披露違法違規案進行 了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人均未提 出陳述、申辯意見,也未要求聽證。本案現已調查、審理終 結。

經查明,當事人存在以下違法事實:

一、怡球資源重大購置財產決定的形成過程

2015年3月底,怡球資源發現METALICO,INC(以下簡稱M 公司)財務出現問題。怡球資源實際控制人、董事長黃崇勝、董事會秘書WONG SOON MING隨即與M公司實際控制人CARLOS進行了三方通話,進一步了解M公司相關情況,并表達了合作意向。

2015 年 4 月 19 日,黃崇勝、WONG SOON MING與興業證券股份有限公司(以下簡稱興業證券)孫某、劉某芬等相關項目人員見面,黃崇勝表達了把M公司私有化和直接通過怡球資源收購M公司的想法,委托興業證券設計方案。此后,黃崇 勝、WONG SOON MING與興業證券等中介機構相關人員多次會面討論收購M公司的方案。

2015年4月29日,黃崇勝、CARLOS、WONG SOON MING與興業證券等中介機構相關人員在興業證券開會,因考慮到M公司實際情況,故確定了先由黃崇勝通過其控股的TOTAL MERCHANT LIMITED(以下簡稱TML公司)收購M公司,再由怡球資源從TML公司收購M公司的總體方案,黃崇勝與CARLOS達成收購意向。

怡球資源先通過其實際控制人黃崇勝控股的TML公司收購M公司,再由怡球資源從TML公司收購M公司這一決定,構成《證券法》第六十七條第二款第(二)項規定的“重大的購 置資產的決定”。

二、怡球資源在股票異常波動時未依法如實對上述事項進行信息披露

2015年6月12日、6月15日、6月16日,怡球資源A股股票連續 3個交易日收盤價格漲幅偏離值累計超過 20%。2015年6月17日,怡球資源發布《怡球金屬資源再生(中國)股份有限公司股票交易異常波動公告》(編號:2015-031號, 以下簡稱《2015-031號公告》),公告稱針對股票異常波動,公司對有關事項進行了核查,并函詢了公司控股股東及實際控制人,除 2015年2月17日披露的變更公司募集資金

投資項目事項處于談判過程和 2015年 6月9日披露的變更公司募集資金項目事項需要召開股東大會審議通過外,公司、公司控股股東及實際控制人不存在其他應披露的重大信息, 并聲明公司董事會確認公司目前不存在應披露而未披露的事項或與該事項有關的籌劃、商談、意向、協議等。

以上事實有詢問筆錄、上市公司公告等證據證明,足以認定。

根據《上市公司信息披露管理辦法》第三十一條第二款 第(三)項規定,在第三十一條第一款規定的法定披露時點 之前,上市公司證券出現異常交易的,上市公司應當及時披 露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素。怡球資 源在公司證券出現異常交易的情況下,發布公告稱“不存在 其他應披露未披露的重大事項或與該事項有關的籌劃、商 談、意向、協議等重大信息”,未如實披露怡球資源先通過 實際控制人黃崇勝控股的TML公司收購M公司,再由怡球資源 從TML公司收購M公司這一事項,該行為違反了《證券法》第 六十三條的規定,構成《證券法》第一百九十三條第一款所 述情形。

怡球資源董事長黃崇勝,時任董事會秘書WONG SOON MING參與了收購M公司這一重大資產購置決定的籌劃、商談過 程,但在上市公司股票出現異常波動時違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條第二款的規定,是對怡球資源

《2015-031 號公告》披露信息存在虛假記載直接負責的主管人員。

綜上,根據違法行為的事實、性質、情節與社會危害程 度,我局根據《證券法》第一百九十三條的規定,決定:

一、給予怡球資源警告,并處以三十萬元罰款;

二、給予黃崇勝、WONG SOON MING警告,并分別處以三萬元罰款。

當事人應自收到本處罰決定書之日起 15 日內,將罰款匯交中國證券監督管理委員會(財政匯繳專戶),開戶銀行: 中信銀行北京分行營業部,賬號:7111010189800000162,由 該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起 60 日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議,也可在收到本處罰決定書之日起 6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定 不停止執行。

 

                           江蘇證監局

                           2019年8月23日


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