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政策法規

證監會有關部門負責人就上市公司并購重組中標的資產受疫情影響相關問題答記者問

 1.問:今年以來,企業經營業績受疫情影響產生較大波動。對于上市公司并購重組項目中標的資產業績受疫情影響情況,證監會在監管上有什么考慮和安排?

  答:市場各方對上市公司并購重組中標的資產業績受疫情影響情況較為關切,我們高度重視,并以適當方式了解相關主體的意見和訴求。我們考慮,對確受疫情影響的上市公司并購重組項目,在業績承諾要求、重組方案調整等方面作出妥善監管安排,鼓勵上市公司通過并購重組提升業績、提高質量。這是新形勢對監管部門的新要求,是完全有必要的。

  對于已受理處于審核階段的上市公司并購重組項目,上市公司及相關方應充分評估并披露標的資產受疫情影響的具體情況,包括但不限于對標的資產日常生產經營,預測期收入、凈利潤的可實現性,以及估值和交易作價的具體影響;如交易雙方有業績承諾、業績獎勵等安排的,雙方應當對業績承諾、業績獎勵的相關約定進行充分評估,協商是否需進行調整。中介機構應當進行專項核查、審慎評估,并發表明確意見。

  因受疫情影響確需調整標的資產評估或估值結論、交易作價或者業績承諾的,上市公司根據擬調整幅度依規重新履行董事會、股東大會等決策程序,但無須重新鎖價,重組項目可按程序繼續推進審核,無須重新申報。上市公司及相關方經評估認為無需調整的,經上市公司董事會同意后可繼續推進重組進程,原則上后續業績承諾履行期間不得再以疫情影響為由變更承諾業績金額、承諾履行安排等。

  對于尚未受理的并購重組項目,應參照上述要求對疫情影響、交易作價、業績承諾等進行充分評估,并在申報材料中專門反映。

  2.問:目前部分已實施的并購重組項目仍處于承諾期間,但標的資產業績因受疫情影響較大預計無法完成業績承諾,是否可以調整,需要履行什么程序?

  答:對于尚處于業績承諾期的已實施并購重組項目,標的資產確實受疫情影響導致業績收入、利潤等難以完成的,上市公司應及時披露標的資產業績受疫情影響的具體情況,分階段充分揭示標的資產可能無法完成業績目標的風險。在上市公司會同業績承諾方對標的資產業績受疫情影響情況做出充分評估,經雙方協商一致,嚴格履行股東大會等必要程序后,原則上可延長標的資產業績承諾期或適當調整承諾內容,調整事項應當在2020年業績數據確定后進行。獨立財務顧問、會計師等中介機構應當就調整事項的合理性發表明確意見。

  我們將指導協調證監局、證券交易所,共同做好并購重組項目的監管和服務工作,在常態化疫情防控狀態下,進一步加快審核進度、提高審核效率,支持上市公司健康發展。


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